Komisaris
Perusahaan
Komisaris (dalam jumlah jamak disebut dewan komisaris) adalah sekelompok
orang yang dipilih atau ditunjuk untuk mengawasi kegiatan suatu perusahaan atau
organisasi. Di negara-negara barat, dewan ini disebut board of directors[1] atau board of managers, board of
regents, dan board of trustees.
Di negara-negara Eropa dan Asia, biasanya ada dua dewan; dewan eksekutif,
yang bertugas menjalankan kegiatan bisnis sehari-hari, dan dewan pengawas[2] yang bertugas mengawasi dewan
eksekutif. Dewan pengawas, biasanya dipilih oleh pemegang saham atau pemilik
perusahaan.
Di Indonesia, istilah dewan direksi memiliki makna yang berbeda dari board
of directors tergantung dari istilah yang digunakan. Umumnya, di Indonesia dewan
direksi adalah dewan eksekutif, sedangkan di negara barat, board of
directors adalah dewan pengawas. Sebagai contoh, di OCDBC NISP Bank
misalnya, dewan pengawas dinamakan dewan komisaris, sedangkan dewan
eksekutif dinamakan dewan direksi[3]. Namun, Pertamina menggunakan istilah
board of commissioners (sebagai pengawas) dan board of directors (sebagai
eksekutif)[4]. Untuk keperluan artikel ini, istilah
yang akan digunakan adalah dewan pengawas (biasanya disebut dewan komisaris)
dan dewan eksekutif (biasanya disebut dewan direksi) untuk menghindari
kekeliruan karena penggunaan istilah dewan direksi di Indonesia bisa mengacu ke
salah satu fungsi dari kedua dewan tersebut.
Di beberapa perusahaan di Amerika Serikat yang memiliki satu dewan saja,
biasanya tugas dan tanggung jawab kedua dewan tersebut dijadikan satu dalam
dewan direksi, yang beranggotakan direksi dalam (di Indonesia dinamakan
komisaris) dan direksi luar (di Indonesia dinamakan komisaris independen[5]).
Kegiatan dewan pengawas ditentukan oleh kekuasaan, tugas-tugas, dan
tanggung jawab yang diberikan kepadanya oleh suatu otoritas yang berada
diluarnya. Biasanya, hal-hal ini dijelaskan dalam anggaran dasar (AD)
organisasi tersebut. Anggaran dasar biasanya juga menyebutkan jumlah anggota
dewan, bagaimana mereka dipilih, dan kapan mereka mengadakan pertemuan.
Dalam organisasi yang anggotanya memiliki hak pilih (voting rights), dewan
pengawas bergerak atas nama, dan tunduk kepada, quorum. Quorumlah yang biasanya
memilih anggota dewan pengawas. Dalam perusahaan terbuka (dengan saham), dewan
dipilih oleh pemegang saham, dan dewan merupakan otoritas tertinggi dalam
manajemen perusahaan. Dalam sebuah perusahaan tanpa saham, tanpa anggota yang
memiliki hak pilih, misalnya universitas di Amerika Serikat, dewan biasanya
merupakan kekuasaan tertinggi institusi tersebut; yang mana anggotanya
terkadang dipilih oleh oleh dewan itu sendiri.
Pada umumnya dewan pengawas memiliki tugas[6] antara lain:
- Memerintah (to govern) organisasi dengan menetapkan kebijakan-kebijakan dan tujuan-tujuan luas dari perusahaan tersebut
- Memilih, mengangkat, mendukung, dan menilai kinerja dewan eksekutif
- Memastikan keberadaan dan kecukupan sumber keuangan
- Mengesahkan anggaran tahunan
- Bertanggung jawab atas kinerja perusahaan kepada para anggota pemegang saham
- Menentukan gaji dan kompensasi mereka sendiri
Biasanya dewan memilih satu orang anggotanya untuk menjadi ketua dewan,
yang memiliki tugas-tugas seperti yang sudah disebutkan dalam anggaran dasar.
Sistem Dua Tingkat
Di banyak negara-negara Eropa dan Asia, ada dua dewan (board), dewan
eksekutif yang melaksanakan kegiatan sehari-hari, dan dewan pengawas (yang
dipilih oleh para pemegang sahan) yang bertugas mengawasi dewan eksekutif. Di
negara-negara ini, presiden direktur (CEO, chief executive atau managing
director) mengetuai dewan eksekutif dan presiden komisaris mengetuai dewan
pengawas. Kedua posisi ini selalu dipegang oleh dua orang berbeda. Ini
dilakukan untuk membedakan tugas manajemen oleh dewan eksekutif, dan tugas
memerintah/mengawasi (governance) oleh dewan pengawas. Hal ini memberikan
kejelasan atas garis-garis kewenangan. Tujuannya adalah untuk menghindari
conflict of interest (italics) dan terpusatnya kekuasaan di tangan satu orang.
Ada paralelisme yang sangat kuat di sini dengan struktur pemerintahan, dimana
biasanya ada pemisahan antara kabinet politik dengan manajemen pelayanan sipil
(civil service). Di Amerika Serikat, the board of directors (dipilih
oleh para pemegang saham) sering disejajarkan dengan dewan pengawas, sedangkan executive
board sering disebut sebagai executive committee (operating committee atau
executive council), terdiri dari CEO dan bawahan langsungnya (C-level officers
yang lain atau division/subsidiary heads).
Komisaris
Komisaris sebuah organisasi adalah anggota dewan pengawasnya. Beberapa
istilah spesifik digunakan untuk menjelaskan keberadaan atau ketiadaan
hubungannya terhadap organisasi tersebut.
Komisaris (atau komisaris dalam, inside director) adalah seorang
komisaris yang juga merupakan seorang pegawai, petugas, pemegang saham utama,
atau seseorang yang berhubungan dengan organisasi (perusahaan) tersebut.
Komisaris dalam mewakili kepentingan dari para pemegang saham, dan terkadang
memiliki pengetahuan yang dalam atas kinerja, keuangan, penguasaan pangsa pasar
dari organisasi tersebut.
Komisaris luar (komisaris independen) adalah anggota dewan komisaris yang
bukan merupakan pegawai atau orang yang berurusan langsung dengan organisasi
tersebut, dan tidak mewakili pemegang saham. Sebagai contoh adalah seorang
komisaris yang diangkat yang sedang atau pernah menjabat posisi presiden sebuah
perusahaan dari sektor industri yang berbeda. Komisaris luar diangkat karena
pengalamannya dianggap berguna bagi organisasi tersebut. Mereka bisa mengawasi
komisaris dalam dan mengawasi bagaimana organisasi tersebut dijalankan.
Komisaris luar biasanya berguna dalam melerai sengketa antara komisaris dalam,
atau antara pemegang saham dan dewan komisaris. Komisaris luar dianggap berguna
karena mereka bisa bersikap objektif dan memiliki resiko kecil dalam conflict
of interest. Di sisi lain, komisaris luar mungkin kekurangan pengalaman
dalam menangani masalah spesifik yang dihadapi oleh organisasi tersebut.
Tidak ada komentar:
Posting Komentar